A股的IPO市場走完了最寒冷的1個月。
1月30日，4家IPO（首次公開發行）公司上會，3家過會1家被否。至此，2018年1月份，證監會發審委共計審核了50家公司的首發申請，只有18家獲得通過，通過率36%。
據Wind統計，新一屆發審委2017年10月履職以來，總共審核了143家公司的首發申請，70家獲得通過，通過率48.95%。
如此慘淡的通過率背后，是新一屆發審委嚴格執行的審核政策。尤其是以各種眼花繚亂的關聯交易為首的潛在違規風險，成為各家公司成功過會的攔路虎。
以中國最大民營精神病院溫州康寧醫院的上會為例，這家已經成功登陸港股市場的公司，原計劃沖刺A股的“精神病院第一股”，且保薦團隊來自中信建投證券和普華永道會計事務所，公司董秘有證監系統工作經歷，但仍然未能為這家公司的IPO成功保駕。原因之一，便是備受質疑的關聯交易。
溫州康寧醫院資料圖
“關聯交易非關聯化”疑慮
發審委指出的溫州康寧的相關問題便包括，報告期內，發行人與關聯方存在關聯交易情況，同時注銷或轉讓了部分關聯方。請發行人代表說明：（1）是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及其他向發行人輸送利益的情形；（2）對外轉讓關聯方的原因、轉讓對價及其公允性；（3）鼎暉維鑫、鼎暉維森股權轉讓與收購平陽長庚醫院之間的商業邏輯關系，轉讓后原轉讓方是否仍對平陽長庚醫院存在重大影響，發行人繼續管理平陽長庚醫院精神科、確認管理服務收入遠大于其固定效益基準的合理性，是否存在關聯交易非關聯化的情形；（4）關聯方注銷的原因，生產經營和注銷過程的合規性，是否存在因重大違法違規而注銷的情況。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。”
在這被質疑的結構中，溫州康寧醫院有兩家關聯方被重點關注：一是平陽長庚醫院，二是北京怡寧醫院。
其中，溫州康寧對平陽長庚的持股比例為零，不過，二者并非沒有關系。平陽長庚最初由溫州康寧的實際控制人管偉立創辦，但在溫州康寧啟動港股上市程序之前，將手中握有的平陽長庚股權，悉數轉讓給了鼎暉。而鼎暉則正是溫州康寧走向資本市場過程中的背后主要推手。
對此，發審委就要溫州康寧解釋，鼎暉維鑫、鼎暉維森股權轉讓與收購平陽長庚醫院之間的商業邏輯關系，轉讓后原轉讓方是否仍對平陽長庚醫院存在重大影響，發行人繼續管理平陽長庚醫院精神科、確認管理服務收入遠大于其固定效益基準的合理性，是否存在關聯交易非關聯化的情形。
更加值得關注的是，平陽長庚作為溫州康寧的第一大客戶，如果實際上仍然屬于同一個利益集團，那么，兩者之間的業務往來是否存在“左手倒右手”的情況？如果這種懷疑的情況確實存在，那么發審委所提到的“關聯方替發行人承擔成本、費用以及其他向發行人輸送利益的情形”也就并非是無稽之談。
再來看北京怡寧。與平陽長庚不同，溫州康寧對北京怡寧持股三成，在北京怡寧成立之前，溫州康寧為其累計代墊籌建期款項高達2477.3萬元。而在北京怡寧成立之后，就由溫州康寧提供管理服務，相當于北京怡寧又成了溫州康寧的客戶。但在這個過程中，北京怡寧的日常營運資金竟然由溫州康寧墊付了不少，而且，還并未收取利息或資金占用費。
換成通俗的語言，就是溫州康寧出錢培養了一名自己的客戶，一方面向客戶收取管理服務費，另一方面卻向這位客戶墊付了不少經營費用，而自己還持有著這名客戶的一部分股權。
對此，發審委提出，北京怡寧醫院在籌建階段的款項部分由發行人墊付，該醫院成立后，發行人為其提供管理服務。北京怡寧醫院的法定代表人為管偉立，為發行人實際控制人之一。請發行人代表說明：（1）借給北京怡寧醫院部分資金用于日常營運支出的合理性和必要性，未向北京怡寧醫院收取利息或資金占用費的原因；（2）是否應按照實質重于形式原則將北京怡寧醫院納入合并范圍；（3）對北京怡寧醫院的投資收益核算是否符合會計準則的規定等系列疑問。
上市公司的利潤最大化算盤
澎湃新聞記者向投行人士了解到，擬上市公司的股權架構設置，其實并不是一個簡單的事情。一方面，投行本身并沒有決定權，另一方面，對于子公司、關聯方的設置，也往往是出于利潤最大化的考慮。
“對于康寧這個案例，我身邊有些人的建議是整體打包上市。一般來說，整體打包上市的話，就不存在關聯交易這個問題了。但是，也不一定哪種方法更好，因為有些資產確實是不適合進到上市主體里面，還是要具體問題具體分析。”這位接受采訪的業內人士這樣說道。
從會計的角度上來說，關聯方按照持股比例為0、20%-50%、50%至100%，依次也有著不同的利潤計提和成本處理方式。
上海一家中型會計師事務所的審計人員告訴澎湃新聞記者，如果某家集團公司體外有很多公司，確實是能做到隨時把利潤吸進上市公司主體，在會計準則這里也是可以實現的。“同一控制人旗下的子公司財務采用的是權益結合法，如果是9月份擴大對體外公司股權控制，增加持股比例到50%，那么1-8月的利潤也是在母公司下面存在的，所以1-8月的利潤也是可以合并到報表里去的，沒有什么限制。”
上述審計人員表示，一些集團公司都會設立一個投資公司，很多現金流都是注入到這家投資公司，想要合并報表的另一家子公司會首先被當做一種金融資產，只要不超過20%就可以確認為金融資產，其中母公司對這家投資公司百分之百控股，這家投資公司對外再持有子公司10%-20%的股權，這種初期在報表上只會體現金融資產，只會確認公允價值變動損益。
“上市公司對子公司股權的購買是一個過程，并不是一下子就買完。20%以下是第一個階段，只是確認為金融資產，慢慢持股到30%會達到和別人共同控制這家公司，屬于同一控制下面的一種了。當持股比例達到50%的時候就要采取權益結合法，就可以把前期的利潤都編進財務報表中，利潤表也會變得比原來好看。”
關聯交易是否已成洪水猛獸？
有業內人士向澎湃新聞記者解答：“關聯交易一直都是很關鍵的一個點，現在嚴打的也不只是關聯交易，而是針對整個報告期內的規范性。”
對于關聯交易違規的甄別，在新一屆發審委就職以前也是重點。
例如在1月30日晚間宣布二次上會被否的杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司，就曾在2012年7月27日舉行的2012年第61次創業板發審委會議上遭到過否決，當時否決的原因是關聯交易及非經常性損益對2010年和2011年主營業務收入及凈利潤影響重大。
上述接受采訪的業內人士解釋，所謂關聯交易非關聯化，就是本來是關聯方，通過股權轉讓等方式，變成雙方不再是關聯方，那么對于擬上市公司來說，二者之間的業務聯系就不再需要作為關聯交易進行披露。
需要澄清的是，溫州康寧被否，并非是因為存在關聯交易，而是在其關聯交易的背后存在種種瑕疵。
“關聯交易并不是絕對不能有，康寧的案例里主要是因為對方是第一大客戶，容易被懷疑存在利益輸送。而且重點是，存在把原來的關聯方通過代持的方式非關聯化的嫌疑，進一步加重了委員對第一大客戶之間關聯交易合理性的懷疑。本來第一大客戶是關聯方，就是很敏感、很難解釋清楚的事情，還要通過股權轉讓的方式非關聯化，有點欲蓋彌彰。”這位業內人士這樣解讀道。
